(Frei nach Wiki:) In diesem Spiel geht es darum illegale Rennen zu fahren und dabei sein Fahrzeug aufzurüsten. Hierzu muss man in der Karriere erfolgreich sein, um Geld zu erhalten. Es wurde ein neuer »Freie-Fahrt«-Modus hinzugefügt, in dem man sich nun auf über 200 km Strecke frei durch die fiktive Stadt Bayview bewegen kann, die in fünf Abschnitte aufgeteilt ist. Die einzelnen Abschnitte werden im Laufe des Spiels freigeschaltet. Wie auch im direkten Vorgänger Underground finden alle Rennen nachts statt, um so zu erklären, wieso es keine Polizei gibt, die den Spieler bei illegalen Rennen verfolgt. Es wurden gegenüber dem Vorgänger vier neue Renntypen eingeführt (Outrun, StreetX, URL (Underground Racing League), Downhill Drift), die Anzahl der Tuningteile verdoppelt, 14 Wagen hinzugefügt und das Performance-Tuning vertieft.
Neben dem verbesserten Online-Modus für bis zu sechs Spieler, steht nun wieder der von den Fans eingeforderte LAN-Modus für Mehrspieler-Partien zur Verfügung. Inzwischen hat Electronic Arts die Server für den PC-Online-Multiplayer sowie für Xbox Live vom Netz genommen.
Fürs Internet-Spiel müssen die folgenden Ports im Router freigeschalten werden: 3658 & 3659 (UDP).